几天后，迫于压力，南京最终答应了请愿团的要求。上海商界举行盛大仪式欢迎请愿团凯旋，尹来凤演奏钢琴曲。　　上海战事不断，日军频频轰炸。任达鹏给虔一鸣(孙淳 饰)带来了虔海子要求炸船堵江的信，虔一鸣立刻批准。虔一鸣总觉得苏蚌珍(萧蔷 饰)有事瞒着他，原来苏蚌珍的公司在给抗日义勇军做军服。　　虔海子向艾玛求婚，但由于战事吃紧，暂被艾玛拒绝。不久，上海沦陷，郑大淹和胡四眉回到上海，当了汉奸，并千方百计觊觎上海市长一职。乘人之危，山本找到虔一鸣，公然要吞并吴越轮船公司。关键时刻，麻姑想出妙招，虔一鸣紧急决定挂意大利旗帜。任达鹏送来了政府同意易帜的批件，他叮嘱虔一鸣火速行动，以防夜长梦多。虔一鸣说：我知道了。