虔氏父子争分夺秒，加紧轮船易帜的步伐，但情报还是被郑大淹获取。山本狗急跳墙，立即报告了龟田司令，大批日军直扑大达码头。关键时刻忙中出错，虔海子订做的100面意大利国旗，被误做成米字旗。若在一小时内不能解决，必将面临灭顶之灾。千钧一发之际，苏蚌珍(萧蔷 饰)给虔海子出了个主意……，于是，又是黄麻子的小轿车拉着一个水管工，愣是从意大利大使馆的旗杆上解下了一面意大利国旗。就在日军刚刚包围吴越轮船公司之时，大达码头的意大利国旗已经冉冉升起。 　　东亚饭店的包间里，虔一鸣(孙淳 饰)当着大家的面再次向苏蚌珍求婚，苏蚌珍终于答应。为报复虔一鸣和苏蚌珍，郑大淹将苏蚌珍作抗日军服的事报告了给龟田，“苏记西服公司”立即被查封。为了搭救被逮捕员工，苏蚌珍独自前往日军司令部。听说苏蚌珍被捕，虔一鸣急忙找老朋友大江一郎帮忙，然而条件是：虔一鸣必须答应出任上海伪市长。 无奈，虔一鸣只得亲自去见龟田。只见苏蚌珍脖子上被套着一根粗大的绳圈，将随时被绞刑。龟田告诉虔一鸣：救苏小姐的条件是与日本合作。他让虔一鸣和苏蚌珍单独聊聊，并说：“希望你们的谈话不要让本司令失望。”