静缘师太告诉武媚娘是她在附近的村子找了刚刚死去的女童代替了安公主的尸身救了武媚娘，武媚娘感谢师傅的帮助。

褚遂良在朝廷上请辞，皇上却不肯答应，长孙无忌甘愿连坐一起请辞，皇上只好命他们继续为官。退朝后褚遂良和长孙无忌想到武媚娘心机颇深，不信安公主的尸身是真，他们决定继续追查昭娘(俞小凡 饰)的下落，另一面加紧监视感业寺。

昭娘无路可走抱着安公主到了感业寺，静缘师太深夜要昭娘连夜离开，并给她提供天下尼姑庵的通行牌，静缘师太告诉昭娘往凉州走，到了哪里就会有人接应她，并且20年后安公主一定会回到长安来的。昭娘连夜带着安公主逃走。天亮后，感业寺果然被重兵把守，严密监视起来。

这天昭娘来到离凉州不远的凤翔镇，她住进了一家客栈，却不料是一家黑店。深夜店家勾结山贼准备绑架昭娘，却被赶来的高崎和另一名路过的侠士救了下来。高崎不忍杀害公主，放走了昭娘。

高侃带人追到客栈，发现了昭娘掉落的宫中通行腰牌，得知昭娘就在凤翔镇附近，褚遂良和长孙无忌商议在那些地方加强防守。昭娘逃亡到一处农户人家，主人石兰收留了她。可是石兰忽然见到城门上张贴的通缉令，不慎说走了嘴，被人向高侃泄了密。

石兰回家急忙让昭娘随自己离开，儿子石蛋去了娘家，她要带昭娘一起去娘家避难。俩个人抱着安公主走在山路上，却被高侃的追兵发现，高侃杀害了石兰，昭娘抱着孩子逃跑，高崎赶到救了昭娘和高侃的追兵打了起来。

昭娘被逼到山崖，昭娘见高崎不敌众兵，情急之下喊出这个孩子是她和高崎的私生女。昭娘跳下山崖落入水中，高崎也随后跳落救了昭娘。高崎爱上了昭娘，不忍杀害，深夜偷偷溜进驿馆杀了亲侄子高侃，抢回了安公主交给昭娘。

昭娘带着安公主和石兰的儿子石蛋离开了凤翔镇，一路赶往凉州。

百官见皇上已经有废王立武的心意，于是提出废黜王皇后(蓝燕 饰)另立武媚娘为皇后，可是褚遂良却以死相逼，劝谏皇上废掉武媚娘。武媚娘亲自来到朝堂上，劝说皇上杀了褚遂良，皇上最后下令把褚遂良拖出去，赶出长安。

皇上终于下令废黜王皇后和箫淑妃，武媚娘则被立为皇后，至此武媚娘终于把持后宫，专宠于皇上。