张宗昌和张易之(居辉 饰)还在控鹤府高兴的喝着酒，排练着舞姿，看到了两个很漂亮的姑娘就生了主意，就在一个生僻的地方强暴了二人。而这两位姑娘，不是别人，是宰相府的千金小姐。数月后，两位小姐都怀孕了，宰相们知道了此事都很烦心，只好闷着声，准备赶紧找个人家将她们嫁了出去。

太子妃韦莲儿通过武三思拥有了三万兵马，心里甚是高兴，就准备发动兵变。韦莲儿已经跟武三思商议好了条件，让韦莲儿的女儿裹而嫁给武三思的儿子，最后再另立裹儿为太子。

如 今韦莲儿要跟武三思逼宫，而京城的军队归相王、丘神集等各自掌管着但只队列明显，关键就是看太子站在娜一边。因此忠臣就去找了太子询问，逼他开始动手。但 是太子不敢轻易动手，想要喊相王和太平一起做。而韦莲儿不同意让太平插手，并准备兵变前控制太平公主(林妙可 饰)府，因为张宗昌二人就是太平的人。所有的一切韦莲儿都 已经谋划好了，只差了行动。

安公主知道事情，跟上官婉儿商议着，但是婉儿只表示自己要顺势而为，不肯帮忙。安公主又给李隆基(张翰 饰)写了信，表示自己会召他回洛阳的。安公主就又进宫去找武则天，武则天也后悔不该因为张宗昌伤了婉儿的心，知道了太子等人谋反的事情。

武 则天就召来了太子和相王，当着太平的面，表示自己不是个好母亲，对亲人太过残忍，当初李显(田峻丞 饰)、贤不是自己所杀，而是自己喝毒酒死了，也表示自己只杀过安公 主，因为当初王皇后(蓝燕 饰)和萧淑妃(纳伊莎 饰)要害了自己。武则天又对太子和相王一番指责，要他们想造反就造反吧，如此，太子和相王更加害怕了，不敢造反了。

武 则天又单独跟安公主谈话，表示自己知道她所有的事情，也自责想要杀安公主，也同意安公主向自己报仇，要安公主感谢昭娘(俞小凡 饰)和高将军。武则天又表示自己希望安公 主当了皇帝，但是安公主不同意，提议让李隆基为帝。武则天坚持说是大周，但是安公主却坚持是大唐，武则天只好同意了改名为大唐，召回李隆基。

韦莲儿又找了上官婉儿，一番劝说让上官婉儿参与自己的兵变。上官婉儿知道自己是决定性的底牌，倾向着韦莲儿。