武三思调了所有兵士来到了长安，安公主跟李隆基(张翰 饰)在商议对策。安公主表示武则天让自己辅佐李隆基，如今，韦后要篡夺江山，必须尽力阻止，应该在兵士来长安前神不知鬼不觉的杀掉武三思。

李 隆基想要调出自己在泸州的部队，安公主为了他的安全不同意，提议让李隆基找太子李重俊(吴雨桦 饰)杀掉武三思，劝李隆基能够用智慧赢得天下。安公主已经准备好了人来帮 助太子李重浚而李重俊听到了消息，果然决定杀掉武三思。安公主又让石蛋找了海大人协助太子杀掉武三思和韦莲儿，只是不许威胁皇上

李重俊找到了自己御林军的势力，不禁打算杀武三思，也想要杀韦后，一切都按照计划中行事了。

李重俊又找到了相王，说了武三思的事情，打算谋反。相王不肯，想要皇上得知此事，可是太子不愿告诉皇上。相王一听，就知道李重俊也要谋反，反复思量后，同意了。李重俊又去找了安公主，见安公主不帮自己，就生气的走了。安公主让石蛋看着李重浚

李 将军等人带着军队进宫了，正巧抓着了正在偷情的武三思，并杀死了他。将士们进了宫不断的抢着珠宝i，强奸着宫女。上官婉儿知道兵变，赶紧拿着武则天的遗 照。皇上和韦莲儿赶紧躲在了一边。相王也冲进了宫，就救下了婉儿，婉儿对相王更加倾心了。相王又去求见皇上，可是皇上却避而不见。太子兵败，在河边休息， 准备去潞州避难，可是却被身边的侍卫给杀害了。

皇上看到了太子李重俊的人头，就命人厚葬。韦莲儿看到后却不同意，认为李重俊杀害了太多的人，想要用他祭奠亡灵。安公主却认为太子虽然失败了，但是却杀害了武三思，有些欣慰，也为李重俊的死而悲哀着。

皇上命人彻查叛乱此事，得知安公主和相王也有参加，不知道如何处理，表示对这些人不再处理了。大臣不断的想要表示太平也有参与，皇上不肯杀她。这时，太平就来找到了皇上。