1945年秋天，驻山东枣庄、临城地区的一千多名日军被迫向铁道游击队投降。大家以为这场艰苦的八年抗战终于结束了，哪曾想日军宪兵司令松尾竟以诈死的手段掩人耳目……　　彭亮(张亚坤 饰)带领队员乘火车回枣庄，无意发现了藏匿在货车车厢内的小野等日军残余。彭亮、小坡(花昆 饰)等铁道游击队员一路追查，日军残余逃进了枣庄伪警备团。刘洪(赵恒煊 饰)带领铁道游击队包围伪警备团，却未料这些伪军摇身一变成了国军。出于国共两党关系的全局考虑，刘洪决定暂时撤离，并派人暗中监视伪警备团的一举一动。　　伪警备团团长王秃子担心铁道游击队抓住自己的把柄，命令所有人员不得外出。这可惹恼了他的姨太太白菊花，致使白菊花大闹团部。　　原副大队长王强被派到军区学习，上级委派来的新副大队长关义(李进荣 饰)前来报到，这引起了一心想当副大队长的孙玉田(张笑君 饰)的强烈不满。　　白菊花到绸布庄请裁缝到警备团为自己定制衣服，被彭亮发现。刘洪、李正(刘长纯 饰)、关义决定借机打入敌人内部。就在大家一致认为有裁剪手艺的孙玉田是这次行动的最佳人选时，孙玉田却因对组织不满而拒绝卧底　　伪警备团的粮食来源被铁道游击队控制，王团长如同热锅上的蚂蚁。化身为警备团伙夫的松尾秘密献计，试图抢夺运粮货车。