王团长命令全团戒严搜捕孙玉田(张笑君 饰)，混迹在队伍中的孙玉田欲借机逃走，却被小野用枪顶住。危急时刻，韩一平出手相救，协同孙玉田历尽艰辛逃出了警备团。　　国民党特派员杨栋来到铁道游击队司令部，要求刘洪(赵恒煊 饰)立刻撤销对伪警备团的封锁，否则将向重庆和延安控告铁道游击队。就在双方激烈辩论之时，孙玉田满身血迹、衣衫褴褛地冲了进来，将写有日本人名单的花名册和那份杨特派员亲笔签署的绝密文件拍在桌上。杨特派员顿时目瞪口呆，只得悻悻离开。　　军区批准了铁道游击队攻打伪警备团的作战请求，前来参加联合军事会议的运河支队女支队长鲁大姑(郭虹 饰)在小票车上被号称“小李九(任晗 饰)”的飞贼偷走了钱包，耽误了会议，刘洪对此十分不满。会后，二人又因作战意见不同再次激烈争吵。　　小野带领日本特工破坏铁路，运河支队参战部队的专列在途中颠覆，人员伤亡惨重。面对眼前伤亡的战友，鲁大姑再次向刘洪发难。