周茂林(程煜 饰)带着沪莲出门寻找秀姨，却看到秀姨惨死街头，悲恸的周茂林为秀姨换上新旗袍，伤心欲绝。天通庵火车站，战事正酣，十九路军抵御住了日军一轮又一轮的疯狂进攻。

盐泽幸一四小时攻占上海的美梦泡了汤，他决定出动舰载轰炸机，对闸北实行空中打击，在日军猛烈的炮火下，天通庵失守，十九路军被迫转入巷战，并向南京政府请求支援。