洪英救白三逃出山寨

牛德彩和王蝶衣刚回来，周轶夫下令抓牛德彩，牛德彩大怒，伪军为难，美惠子赶到，传黑木的命令阻止周轶夫抓牛德彩，说等便衣醒来再指证谁是内奸。美惠子带周轶夫去见黑木，黑木告诉周轶夫，等牛德彩收服鬼谷山的土匪，再任意对付他。姚邦彦(吕清超 饰)向牛德彩分析，说周轶夫陷害太太，真正目标是陷害司令。

牛德彩不明白周轶夫为什么会跟新四军有联系，只好等证人醒来再说。姚邦彦询问小李子有没有发现被打死的便衣当中有一个没死。小李子回忆，他想最后检查尸体之时，鬼子来了，他赶忙离去。

姚邦彦假扮成医生，刺杀昏迷证人，却被黑木抓住，姚邦彦彻底暴露了。姚邦彦发难逃走，与黑木大打出手，黑木正要对姚邦彦下毒手，柳婵和柳飞(孙安栋 饰)赶到，把姚邦彦救走了。美惠子带兵赶到，黑木躺在地上已经毙命。

姚邦彦感谢柳婵、柳飞救了他。宫本知道黑木玉碎，要彻底搜查朝阳城，找出凶手。美惠子说黑木一直怀疑姚邦彦。宫本下令将姚邦彦抓回来严加审问。赤阪带队到牛府抓姚邦彦，牛德彩出面作证，昨天夜里姚邦彦一直跟他在下棋，直到天亮。

王蝶衣也为此作证。赤阪无奈，带人离开。姚邦彦感谢牛德彩出言相救。牛德彩断定是周轶夫要干掉他的左右手。洪大炮要向牛德彩要一个团的编制，包括枪支弹药还有炮，自己的人还由自己管，只是换了身衣服，这样他才把文物交给牛德彩。

白三(魏春光 饰)劝洪大炮不要把文物交给鬼子和成为汉奸,否则不会有好下常白三和苗香儿(李欣冉 饰)要走，洪大炮叫手下把他们抓住，要把他们连同文物一起送给牛德彩。大力到牢房领王金彪(马小宁 饰)出去，白三、苗香儿被人押进来，王金彪嘲讽了白三一番。

王金彪跟洪大炮等人开怀畅饮，尽是一片和好气氛，双方还以自家人相称。猴子支开看守牢房的喽啰，洪英救出白三、苗香儿，并放他们走。

大力发现了白三和苗香儿，他被白三打倒。白三、苗香儿继续逃跑，被雪子跟踪。柳飞和柳婵给陆有为等人讲述杀死黑木的经过，大家半信半疑，但柳飞一提到最后是内线同志捏碎了黑木隆的喉咙，才铲除掉了这个大祸根，大家才恍然大悟……