水千机监视南码头 日方批准云家拍电影

云氏兄弟乘船吸引日方注意，镰仓以为黄金藏在船上，指挥手下划船追赶云氏兄弟。

云飞川(赵荀 饰)见日方船只迅速逼近，赶紧在船上安放了一捆定时炸药。

云飞岳(徐洪浩 饰)少见多怪，从云飞川嘴中得知放在船上的是定时炸约，还以为云飞川在忽悠人。在云飞岳眼中，炸药只能依靠人工点燃，不可能神奇到在指定的时间爆炸。

云飞川给定时炸药设定五分钟爆炸时间，五分钟一到，炸药就会爆炸，为了迅速把日方的船只引过来，云氏兄弟向跟在后方的日军船只开枪，吸引日方的火力。在日方船只即将追上来之时，云氏兄弟跳船逃跑。

镰仓立功心切，没有让手下人打前锋，而是与手下人同时跨到云氏兄弟遗弃的船上。

有人上船搜出了安置在船上的炸药，五分钟时间正好到来，炸药轰然炸响，将镰仓在内的日军士兵送到阴曹地府。

云氏兄弟成功消灭了一伙日军，负责运送黄金的石敢当(敖洋 饰)却出师不利，被和美佳代子(刘晓洁 饰)一伙人拦截，双方发生激烈枪战，石敢当光荣殉国。

水千机(侯杰 饰)对一车的黄金产生了贪婪，提出与和美佳代子平分黄金，和美佳代子孤身一人，不便与水千机撕破脸，计上心来假装答应水千机提出的要求，水千机欢天喜地指挥手下人运黄金回城，做着发财美梦，和美佳代子暗中叮嘱手下人侍机除掉水千机。

云氏兄弟从海上归来，回到秦爷(陶慧敏 饰)身边，秦爷与几个手下眼含泪水，面色悲痛，云氏兄弟一问之下方知石敢当已经遇难。

日军攻打上海，百姓们饱受战火摧残，攻入上海的日军烧杀抢掠无恶不作，全城一片哀嚎，天怒人怨。

宋瑾(王文娜 饰)(王文娜 饰)出门救护伤员，被几个日军士兵骚扰，水易龙(周惠林 饰)赶了过来，开枪打死几个日军士兵，沿路继续与日军枪战。

沿路的景象触目惊心，硝烟弥漫中随地可见一具具尸体，两个日军士兵当街侵犯一个落单的女子，水易龙开枪杀害两个日军士兵，与闻讯赶来的日军士兵展开激战。

云飞岳赶了过来，与父亲水易龙联手，消灭在场所有日军士兵，水易龙用实际行动证明自己不是汉奸，获得云飞岳好感，父子两人相互问侯几句，各自离去。

一个人的力量毕竟有限，云飞岳回家收拾行李，告别云飞川和年幼的妹妹云飞溪，决定加入到国民党阵营保家卫国。