1933年春，红军第四次反围剿取得胜利，苏区扩红如火如荼地展开。　　赣南山区,19岁的谢琴英(高露 饰)攀爬在险峻的山崖上，她是从大地主、民团团长林耀廷家逃出来的望郎媳，苦难和仇恨驱使她一心要去参加红军。　　琴英没有想到，闻风而至的林耀廷已经带着人埋伏在崖顶，等她前来。　　同是从林耀廷家逃出来的长工刘长生在山下跟随琴英而来，琴英终被林耀廷所擒，在她的拼命掩护下，长生含泪逃脱，琴英被抓回林家，饱受刑辱。　　15岁的上海女孩黄丽丽的父母都是地下党，在搜捕中被敌人抓获并杀害。成为孤儿的黄丽丽在父母的老战友赵岳恒的保护下从上海来到赣州打算奔赴苏区，落脚在一家客栈。　　刘长生夜闯林宅，救出了谢琴英，并偷走了林家的一批枪弹。林家团丁追来，长生将枪弹交给琴英，自己引开并设计摆脱了追兵。谢琴英误以为刘长生被烧死在山洞中。琴英在虎伢子一家的保护下躲过了追兵，趁夜色赶路在河边被一神秘人带走。　　红军驻地。特派员顾岩带领小分队打了一场胜仗后和团长廖正东政委欧阳剑以及妻子宣传部部长梁娟商量红一团下一步计划，同时告知营救报务员黄小锁的计划失败，他可能已经被敌人转移到县城受审。　　贡江县城。国民党加强团团长陈少卿(蔡国庆 饰)正在监狱中残酷地刑讯红军报务员黄小锁，并一边为被毒打的黄小锁画下一张张素描——绘画别人痛苦的脸容是他残酷的爱好。由于手下人领会错他的意图杀害了黄小锁而让陈少卿大发雷霆。　　山区客家围屋。从南昌来赣南找亲戚的20岁富家少女柳月雯(吴越 饰)暂时打算住在围屋客栈。　　夜。赣州城，保护黄丽丽的赵岳恒在执行行动中被敌人杀害，他的战友钟明负伤后带走黄丽丽。　　夜。团防队来到围屋客栈搜查，客栈老板周东林为制止团防队队长调戏柳月雯被头目龙四枪杀，被客栈老板收留的琴英愤恨之下用柴刀杀死了龙四。为了不连累客栈，琴英与月雯只好连夜逃走，一路上两人逐渐熟悉，但来自两个不同阶级的价值观使她们产生了分歧。琴英讲述自己的苦难，月雯不敢相信国家竟然如此腐败，心中彷徨，怅然若失。