伤心欲绝的琴英烧掉了顾岩的遗物，又疯狂地折磨自己，想打掉这个叛徒的孩子。月雯和黄丽丽及时阻止了她，彷徨无依的琴英和两名长久以来患难与共的姐妹抱头痛哭。　　出任旅长之后的顾岩虽然心不在此，但面对国民党军队内部的腐败，一名军人的本能使他还是忍不住开始大刀阔斧地整顿军纪。一名军官自恃顾岩新来，又是红军出身，不服从约束，当众抗命，被顾岩处决。　　热血汉子史骁航欣赏顾岩的作风，支持他的举动。两人谈心中，史骁航说出了自己内心的痛苦：他是东北人，日寇侵占了东北，自己的父亲被杀害，而自己只能整天在关内打中国人，他的愿望就是到东北打日本人，为父亲报仇。　　在倾心的交谈中，顾史二人的感情贴近了。　　此时的陈少卿(蔡国庆 饰)，已经背着史骁航开始调集队伍，准备与刚刚从军部赶到的炮营一道对红军进行最后的围剿。　　顾岩听闻陈少卿的行动大惊失色，急忙为红军传递情报。前来接情报的虎伢子爹却在路上被国民党军队抓了壮丁，没有情报的红军对即将来临的大战浑然不觉。　　陈少卿的本部人马已经在不知不觉中兵临城下，发动急攻。　　在陈少卿的残酷轰炸之下，红军战士死伤无数，红星医院已经被完全炸毁。年轻的虎伢子也死在了这次惨烈的战斗中。　　身先士卒的欧阳剑受了重伤，生命垂危之际他和黄丽丽、柳月雯(吴越 饰)一一告别，并将团长一职交给谢琴英(高露 饰)，并告诉了贺明顾岩的秘密。交代完这一切后，这名为信仰奋斗的无畏战士安详地闭上了双眼。　　娇里娇气的黄丽丽也不再软弱和哭泣，为了救自己的同志，她亲手开枪打死了一名敌人。这个当初抱着布娃娃参加革命的小女孩已经在枪声中长大了。　　史骁航清剿红军不力受到军部质问，而陈少卿则大受嘉奖。史骁航深感陈少卿虽名为自己部下却不受约束，顾岩趁机提出到陈少卿部去做眼线，获史骁航批准，被任命为陈的参谋长。　　琴英和月雯商量准备将部队带到山里进行游击战争。