小满的工厂在日军轰炸中被烧毁，烟丝全数被烧毁。汪胡子(刘红星 饰)又找上门来，说找不到小黑(马波 饰)要小满替他顶账，湘湘在和汪胡子理论时动了胎气，吓跑了汪胡子。 顾清明发动手下在长沙城搜到小黑给汪胡子送去说从此两清，还劝汪胡子不要只盯着钱应该向他的大哥汪长水学习为抗日出分力。湘君在福利院被轰炸后，孩子们没有去处，湘君找到政府，政府安排他们转移到岳麓山下，毛毛也和她在福利院一起生活。顾清明和湘湘约定好，孩子生下来后无论男孩女孩都叫念亲，以纪念战火中失去的亲人。

鬼子从岳麓山方向进攻准备包抄长沙，福利院被鬼子发现，湘君带着孩子撤回长沙的路上被鬼子追散，毛毛被送到了家中，湘君却不知所踪。湘湘的奶奶和妈妈身体状况急转直下，吃药也不见好转。国民政府决定弃守长沙，城内百姓悉数撤出，小满去找 金凤(瑛子 饰)希望她和自己一起回湘潭，金凤骗他说自己会和医院一起撤到重庆，在湘潭老家湘湘产下一子，顾家和胡家都很高兴。几日后日军攻入长沙，顾清明驻守的衡阳几乎沦为顾城，防守形势瞬间严峻很多，方军长派顾清明去第九区后勤部解决军需问题，任务十分危险，出发前顾清明得知湘湘产子。