第十军在衡阳战败，小满打听姐夫被俘，收容的军队在郴州，他猜湘湘可能会和收容军队在那里。挂念着湘湘的安危，小满不顾一切地跑去郴州，找到了姐姐。湘湘问起小满家里的情况，小满强忍着眼泪谎称家里一切都好，他要迎娶秀秀了，家变过后他想真心对秀秀好，给她个归宿。姐弟俩相互陪伴到处打听 顾清明的消息。功夫不负有心人，一天天的寻找中，湘湘终于在街头找到了丈夫，两人相拥而泣，悲喜交加。看到姐夫安然归来，小满放心的走了。湘湘对弟弟的不辞而别伤感又无奈。顾清明带着湘湘回到了重庆，第一次见到儿子念亲，合家团圆。

顾清明的姐姐担心第十军会和常德之战的师长一样被冠上弃城逃脱的罪名。明哲保身见死不救的人则能安然无恙，拼死抵抗的人则有罪。顾清明为自己执意参战让家人担惊受怕感到内疚，答应战打完就回家帮父亲打理家业。刘明翰(高鑫 饰)和胡小秋(王宏伟 饰)受大爷爷之托，联络抗日的队伍，以防粮食被日本人抢走，大爷爷召集所有村民到祠堂，把地契全分给了大家。汪胡子(刘红星 饰)组织村民把粮食都搬到山上去，一粒米都不给鬼子留。一日鬼子进村烧杀抢夺，水兰(孙梦佳 饰)求大爷爷快逃，冲进胡家时发现跪在祠堂前的大爷爷已经断气，日本人在村子里一无所获，便气急败坏的杀了水兰放火烧屋。胡小秋、表哥和小满为赵水兰下葬，表哥告诉小满，自己要撤到后方医院教书，为前方培养新的医生，他告诫小满与日本人对抗时切忌蛮干。