鬼子占领长沙后又去扫荡湘潭，把胡大爷爷家没来的及藏的粮食统统抢走。日本人占领湘潭要求胡大爷爷和他们签订一个长期口粮供应协议，并让他做湘潭维持会会长，被大爷爷愤然拒绝，突然疯疯癫癫的湘平的奶奶闯出来揪着日本人打，被日本人无情枪杀。小黑(马波 饰)为了能在长沙城吆五喝六做了二鬼子给日本人做维持会长，为了拉胡家下水居然给日本人推荐 胡长宁(杨新鸣 饰)做长沙市市长。

胡家回到长沙，等了几天终于得到了湘君的下落，刘明翰(高鑫 饰)告诉大家湘君为了不落入日本人手里投了湘江。刘明翰和 金凤(瑛子 饰)还有其他没来得及撤退的医生被日本人控制住，要求他们为皇军服务，金凤早就盼着能有机会为家人报仇，她趁日本军官视察医院的时候刺杀了一名高级军官，自己也被枪杀。顾家看长沙不是久留之地，顾家长姐便亲自来长沙接走湘湘一家，一家人都不愿走，让小满护送湘湘母子去重庆，小满认为自己应该留下来照顾家人最终还是留在了长沙。衡阳失守，第十军腹面受敌苦等不到援军，方先觉(李培铭 饰)决定孤注一掷奋战到底。