秋艳的事情让叶清扬(陶慧敏 饰)知道了，得知自己成了女戏子的替代品，叶清扬十分恼火，她与张二牛(林永健 饰)打起了冷战。英子(戴娇倩 饰)主动去给张二牛当说客，叶清扬终于缓和起来……

根据战争的需要，军部决定尽一切可能策反国民党仲义仁(王诗槐 饰)部，它的军事意义和政治意义都很大。军部机关想利用墨石、墨梅与仲义仁的关系接近仲义仁达到策反目的，所以把这个艰巨的任务交给了文工团。起初墨石宁死不去，经过一番耐心的思想工作后他终于答应了。英子主动请战，要求和他们一起去。张二牛、墨石、墨梅、丘三、老根和英子扮作游走江湖的艺人，开始向敌占区出发。临行前，墨梅向赵大亮(任柯诺 饰)表示，她已经交了入党申请书。

南京派来的政战处长刘徳飞是老蒋安插在仲义仁身边的眼线。刘徳飞有恃无恐从来不把仲义仁放在眼里，两人的矛盾也日益激化。