潘大头匪帮经常在磨盘山一带出没，这个消息让张二牛(林永健 饰)兴奋不已。张二牛私自找到了小虎，说他发现了潘大头土匪的踪迹，请他帮忙把土匪一锅端了。小虎来了精神，一口答应。一天深夜，小虎私自拉动自己的部队，宣布夜间训练转为夜间实战，众人在张二牛的带领和指挥下，一举消灭了土匪老巢，潘大头被张二牛亲手击毙…… 小虎违反了军纪，被关了紧闭。最后被撤销排长职务，并在全连大会上作深刻检讨。张二牛被记过处分一次，免去文工团团长职务，到第五师任副师长兼参谋长。　　文工团员送张二牛，唯独不见叶清扬(陶慧敏 饰)，正当张二牛失望的时候，叶清扬出现了，捧着一副张二牛的油画肖像，这是她几天几夜画出来的。张二牛欣喜若狂，连唱带吼地唱起了兴国山歌……正当张二牛去上任之际，毕中原(田小洁 饰)又向张二牛宣布，总前委指示，特派张二牛，继续以张家班的名义，率文工团部分团员渡江侦察……