忠孝(李健 饰)提前开炮违反纪律，旅长(李燕生 饰)要求曹林建(黄品沅 饰)把忠孝绑来，要依军法处置。曹林建谎称忠孝受伤，为忠孝求情。他流着泪跟旅长争辩，旅长说这件事必须严肃处理，曹林建和四福合伙演了出双簧，加上参谋长求情，这才免去了忠孝撤消军籍的处分，曹林建因此挨了旅长一顿扫帚。

旅长派 梅梅(张雯 饰)医生来检查忠孝的伤情，在 赵月(王乐君 饰)墓前，梅梅失声痛哭，并指责忠孝在关键时刻没有保护好应该保护的人。忠孝看到赵月的日记，在日记中她说已经把忠孝当做自己的弟弟，并希望能驱散他心中的阴霾和仇恨，忠孝在她的坟墓周围栽满了一圈鲜花。

政委安慰忠孝，不要活在痛苦的昨天，要为明天的幸福而奋斗。梅梅帮曹林建瞒下了忠孝没受伤的事，忠孝把赵月让她做的梳子给了梅梅。

日本人找到晋绥军独立旅二营营长李山水(宋宗轩 饰)，要他拿下蒲阳庄，并答应他以少将旅长的委任状作条件，他还可以退出一线战场，就任榆次保安司令。

李山水有些犹豫，日本人承诺，事成之后他们的车将在铁路接应，李山水可以直奔榆次就任，李山水禁不住利诱欣然答应，他与参谋长吴民义(项博 饰)决定叛逃。

蒲阳庄，李大眼发现了正全速靠拢的晋绥军部队。对于前来的晋绥军，他们不知道对方到底是敌是友。为了防备，忠孝命大眼等人在兔儿岭布下暗哨。

李山水的部队被八路军哨兵拦了下来，他谎称是八路军友军在执行秘密任务，八路军要求李山水先与长官沟通。