一天早上，红凌在床上睡觉，迷迷糊糊间，她忽然听到了一阵优扬的笛声，这阵笛声是张珍(关智斌 饰)所吹，连平时为人严格的严夫子(侯桐江 饰)也被笛声吸引，来到窗前笑逐颜开的听着优美的笛声。

张珍吹完笛来见严夫子，严夫子夸赞他的笛声吹得非常好，音乐声中似呼充满了一个多情之人对爱人的相思之苦，张珍见严夫子说中了笛子乐曲的起源， 当即透露自己之前吹奏的乐曲是父亲生前专为母亲谱出来的曲子，他才说完话，严夫子却提起了红凌，认为张珍是有意吹给红凌听，张珍没有料到严夫子会误会自己 与红凌的关系，情急之下赶紧解释，不料严夫子根本不相信他，依然认为红凌就是他的爱人。

红凌回到海底，与师伯谈起张珍与金牡丹(戴娇倩 饰)的事情，她暗暗发誓一定要让二人真心相爱，师伯闻言心中一惊，询问红凌是否知道真心相爱的含义，红凌仅是随口说说而已，一听师伯如此询问自己，一时之间不知做何回答。

中秋佳节即将来临，红凌与张珍在街上散步，看着满街张灯结彩，红凌好奇之下询问何为中秋佳节，张珍见状便将中秋节的含义说了现为，红凌闻言一时惊喜无比，当场劝说张珍应该借此机会与金牡丹来往，不料张珍根本不想提金牡丹的事情，故意转移话题谈论其它事情。

红凌变化成金牡丹来金家见金母，金母还真的以为是自己的女儿，她拿出一支凤冠送与红凌，叮嘱红凌要好好保管，说到此处她又惋惜的透露凤冠上面少了一颗明珠，要是可以找回明珠就更完美了。

一次张珍正在专心上课，严夫子一丝不苟为学生讲课，红凌无心学习，坐在一边低声呼喊张珍的名字，见张珍不理睬她，她又拿出一张花灯的纸条给张珍 看，严夫子发现红凌上课开小差，立即罚二人打扫书房，张珍来到书房中开始打扫，红凌坐在一边无所事事，眼见张珍累倒在桌子旁边，红凌心中生起一计，使了一 个法术让张珍梦到了水底龙宫，张珍在梦中非常惊讶，醒来之后把梦中情况告诉给了红凌。

展风(丁子峻 饰)来找张珍喝酒，张珍不在家，他与金牡丹偶然相遇，看着金牡丹闷闷不乐的模样，展风教金牡丹如何拉弓射箭，在他的调教下，金牡丹心情变得非常 好，此时她已经对展风产生了好感，展风也类似对金牡丹产生了情意，眼看时间不早张珍又不回来，展风向金牡丹告辞，金牡丹见状询问他的姓名，展风转而询问她 叫什么名字，得知站在面前的女人是张珍的未婚妻，展风心中非常感概。