一位满脸沧桑的耄耋老人，用颤巍巍的手翻开一本相册，相册里一张张发黄的老相片，每张照片都是同一个年轻漂亮的女子，似乎在诉说着那段悠远凄美的故事……

1936年初冬，江南某省省城洪州。

游手好闲但乐善好施的陈家三公子陈泽(保剑锋 饰)又向往常一样在大街上游荡，正遇上洪州音乐学院的爱国学生上街游行，喊着“停止内战，一致对外，打倒日本帝国主义”的口号。游行队伍中，一位漂亮的女孩引起了陈泽的注意，心生爱意。

看完游行的陈泽又来到茶馆凑起了热闹，茶馆中有一个文弱的书生看见食不果腹的东北难民，愤然抨击蒋介石的不抵抗政策，众人纷纷叫好。书生的义举却被警察局的密探看在眼里，上前抓捕他，陈泽路见不平，帮助书生引开密探。

顺利脱身的陈泽却遇上警察对游行学生的围殴，混乱中又救了那位漂亮的女学生，这时，茶馆的那位书生也正好赶来，原来书生叫沈之冰(李解 饰)，女学生正是他到洪州寻找的妹妹沈雪清(戴娇倩 饰)。

陈家老大陈恩(李崇霄 饰)从南京回到洪州，作为中统局的代表，陈恩此行的目的是追查洪州城中代号“独狼”的“共匪”特务。洪州大户陈家在这个风雨之夜聚集一堂，本应其乐融融的晚饭却因为陈恩和陈泽的见解不同而变得异常尴尬。这时陈恩的手下进来密报，原来警察局抓获了一名“共匪”联络员，正当这个叛变的联络员准备交代的时候，被冷枪射杀。陈恩来到追捕现场勘察，所有的疑点都落在了“宝华镖局”。

无所是事的陈泽来到“宝华镖局”缠着掌门王子昭(高全军 饰)收他为徒，又一次被王子昭断然拒绝，悻悻出门时却遇上了带队查案的大哥陈恩。原来镖局的大弟子曾壮正是射杀叛徒的特工“石虎”，为了不暴露“独狼”的身份，曾壮在警察的乱枪中英勇就义。

回到家中的陈恩狠狠警告了陈泽不要与共产党往来，被冤枉的陈泽倍感委屈，找到二哥陈惠(刘钧 饰)(刘钧 饰)诉苦，和善的陈惠劝解了一番。心情大好的陈泽又一次遇到了为东北募捐的沈雪清，他纨绔子弟的作风让沈雪清十分反感，又无意间弄脏了她的书，两人关系降到冰点。

陈泽在茶馆救下的书生沈之冰是一名地下党员，奉命在最危险的时刻来洪州与“独狼”接头，暗夜中，“独狼”拿下了挡住真容的礼帽，竟然是陈家的老二陈惠!