花豹得到黑狼(常戎 饰)的死讯，决定与金狗一起围攻云金山寨，金狗却想等卢肥肠先出手或者云金山寨内部乱起来，好渔翁得利。
云金山寨，所有的当家都打算竞争大当家之位，其中尤其以二当家云里浪和四当家喜木匠积极，寨中分成两大势力，危机四伏。
谭志祥(邵兵 饰)伤好出院，吴钧派段兴离间孟天然(博弘 饰)与谭志祥。
春梅假传白晓月(宋佳 饰)的消息约谭志祥到茶馆喝茶，另外安排孟天然到场，以期孟天然与谭志祥闹翻。不想谭志祥立即猜测到对方的用意，联合孟天然演起了戏。段兴以为诡计得逞，十分得意。
黑狼头七已满，并不知道自己身怀有孕的白晓月独自下山，欲为黑狼报仇，国老派大小豌豆尖(金晶 饰)暗中保护。
谭志祥透过孟天然用目前形式策反孟尝中(冯恩鹤 饰)，孟天然显然很赞同谭志祥的观点。
白晓月在野店被迷，卖往妓院，幸亏有大小豌豆尖及时救援，才逃出火坑。
云里浪与喜木匠要火拼，被国老用整筐地雷镇住，开始文比武比竞选大当家。
云里浪与喜木匠文比武比都没结果，大家将目标瞄准了卢肥肠，谁能杀了卢肥肠为黑狼报了仇，谁就是大当家。
喜木匠手下攻打保安团，惊动了卢肥肠，卢肥肠躲在保安团里不敢出来，勒令手下严查在城内的土匪。