白晓月(宋佳 饰)伪装成被捉的孟天然(博弘 饰)，带人抢先赶到了龙角码头，趁势抢夺了船只，制住了船上的人。段兴被谭志祥(邵兵 饰)追赶而来，慌乱之中，段兴没有分辨清楚船上是云金山寨的人，自投罗网。孟天然被救了，谭志祥也赶到了。
由于孟尝中(冯恩鹤 饰)的遇险，孟尝中手下的师长们开始产生纷争，有人愿意起义，有人态度保守。
白晓月将谭志祥早年送给自己的项链送给了孟天然，从心底打算成全孟天然与谭志祥。
段兴跳水逃走。
经过激烈的战斗，加上谭志祥利用船只骗过了吴钧的眼睛，孟尝中终于得救。这让孟尝中更加坚定了起义的决心。
谭志祥告诉吴钧，红狼并不是某个人的代号，而是联络代号，吴钧从一开始追踪红狼就注定失败。
孟尝中顺利起义，云金城和平解放。
孟天然参军离开，答应与谭志祥彼此考虑之间的感情。谭志祥这才知道，从他一进48军起，孟天然就发现了他的真实身份，而之后这一步步的行动，都是孟天然在暗地里支持着他。谭志祥感动万分。
魏老火为白晓月写了一份证明信，证明云金山寨曾经配合川东纵队的行动，已经使用川东纵队游击队的番号。谭志祥将证明信送到云金山寨，与白晓月道别，即随军离去。