段兴故意上山为白晓月(宋佳 饰)报信，实则要探听山上虚实和对策。
魏老火用过慧通大师的关系找到国老，共商对敌48军的计策。
谭志祥(邵兵 饰)连夜赶制作战计划，不想，刚刚做完，就得到了出发的命令，没有机会将做战书送出去。他告诉孟天然(博弘 饰)帮自己到联络地点理发馆去送理发的钱就随军离开。
段兴劝说白晓月投降，白晓月从段兴的身上看出了破绽。
孟天然到理发馆送钱，地下工作人员张裁缝猜测到了谭志祥的用意，孤身潜入白府，拿出了藏在谭志祥枕头下的作战计划。
白晓月的计划与魏老火的计划不谋而合，在国老和白晓月的带领下，利用山形地势，与直属团周旋，并用计将48军直属团引入了狼谷。
原本想投靠段兴脱离土匪生涯的喜木匠还没来得及报告内幕消息，直属团就被事先安排好的大水冲得一塌糊涂。
段兴抢先下了山。
川东纵队和云金山寨联合，将48军直属团打垮，所有的将领都被俘获。