寄萍(林妙可，曹津歌，李依晓 饰)在拜师认祖的仪式上跟师傅唱起来殷诚茹(寇振海 饰)(寇振海 饰)教给她的第一个段子《梁山伯下山》，字正腔圆，清脆悦耳，两人一拉一弹，珠联璧合，完全沉醉在里面。忽然寄萍手一抖，一根弦断了。殷诚茹收起琴说该到走的时候了，让人端来一铜盆水，示意寄萍金盆洗手。水里映出寄萍复杂的面容。殷诚茹告诉寄萍以后就不是师徒了，寄萍跪倒在殷诚茹跟前叫了声爹，从此殷诚茹不是寄萍的师傅，是她爹。殷诚茹老泪纵横。在拜师认祖的仪式中，寄萍离开了，从此小曲子有了自己的门户和祖师爷(邓鸣 饰)，被称为山东琴书。寄萍来到大观园，迈过了戏园的门槛。

寄萍正式进了李家班，开始了自己的梨园生涯。李老鸹让寄萍做李美莲(于兰 饰)的跟包，说以前的跟包手脚不干净打发走了，让寄萍伺候李美莲的生活起居。李美莲看着寄萍恨恨的，知道寄萍的到来对自己意味着什么。不光不让寄萍靠近她，并有意刁难寄萍。寄萍在委曲求全，真正见识了一个小肚鸡肠的刁蛮女人。寄萍忍无可忍跑回殷诚茹家，被殷诚茹赶出来，并告诉寄萍要吃得苦中苦，才能成为人上人。殷诚茹在寄萍离开的日子里也发生了巨大的改变，改变的原因既然是巧凤(焦璇 饰)。

殷诚茹看巧凤痴迷与琴书，决定收她做徒弟，巧凤欢天喜地。殷诚茹惊喜的发现，巧凤沙哑的嗓音竟然别有一番韵味。如今身边只有巧凤，巧凤依然要做师傅的女人，并说要照顾师傅一辈子，被殷诚茹拒绝，羞愤的巧凤悬梁自尽，被殷诚茹救下，殷诚茹感叹巧凤的痴情，答应娶巧凤。寄萍听从师傅的话忍辱负重伺候美莲，真正扭转她对美莲态度的是知道了美莲的身世。原来美莲原是李老鸹的女人，不想李老鸹并不真的要娶她，现在自己年老色衰，而且李老鸹的二太太又生了儿子，感觉自己以后日子更不好过，不惜跟李老鸹撕破脸皮。寄萍受到极大震动，理解了李美莲痛苦的内心，尽管美莲依然把寄萍视为敌人，但寄萍已经开始真正设身处地的为美莲着想了。

就在李老鸹儿子办满月的时候，李美莲与李老鸹撕破了脸，李老鸹一气之下，断了李美莲的大烟。李美莲大烟成瘾，痛苦的在地上翻滚，寄萍为美莲跟李老鸹顶嘴，扬言不给大烟就在酒席上揭穿李老鸹的丑行。寄萍看着李美莲饿狼般的吸食大烟，难过的流下眼泪。