洪喜(郑真杨 饰)(凌潇肃 饰)(郑真杨，凌潇肃 饰)成了韩复榘(申军谊 饰)的卫兵，听说韩复榘真的要剿匪，洪喜兴奋不已。并真的在韩复榘的屋外挨了一夜蚊子咬，算是对自己不相信韩复榘剿匪的惩罚，韩复榘对这个耿直的孩子更加器重。在韩复榘剿匪之前，让郭瞎子(王奎荣 饰)帮忙算了一卦，瞎子瞎诌能将匪全歼，但得跑一个。结果真的就土匪头子刘黑七自己跑了。

剿匪完成，大队回济南，洪喜告诉韩复榘自己为了个女人要活出个样来，现在还不能回济南，韩复榘一方面感叹洪喜痴情，另一方面更欣赏洪喜的耿直，答应把洪喜留在灵岩寺，随时听候调令。寄萍(林妙可，曹津歌，李依晓 饰)细心照顾洪喜娘，但洪喜娘还是带答不理的，寄萍常一个人偷偷抹泪。在师范的子建(王亮 饰)(钟国流星 饰)(钟国流星 饰)却越来越开朗，经常给寄萍讲大道理，寄萍担心自己惹出事来，经常嘱咐他好好读书，不要多管闲事。知远也来家找子建，并开导寄萍洪喜的事她不用太自责，根本就没有做错，人都有选择的权利。但仅仅是朋友间的客套而已，对寄萍仍然若即若离，寄萍痛苦不已，认为知远疏远自己是因为自己是个戏子，而且还和别人成过亲。在李家班也不宁静，事儿一出接一出。

李老鸹看好了寄萍，一再想收买寄萍，买她的头牌，让寄萍顶起来做新的台柱子，但寄萍碍于师傅，不肯答应，李美莲(于兰 饰)也是不放心，事事提防着寄萍。为了巩固自己的地位，李美莲要求加份子。与李老鸹话不投机争执着。眼看着戏要开场了，李美莲就是不上妆。台前的锣鼓一阵紧似一阵，台上已经换了一波又一波，就是不见主角登场，台下就要乱了，可后台还乱作一团，不加份子，李美莲说什么都不上妆。李老鸹简直要疯了。

李美莲知道，这个时候，能救场的就只有寄萍。她找到寄萍告诉她，这个场，她不能救。只要她不救场，李老鸹才会向美莲低头，美莲以后的日子才有指望。寄萍心里十分矛盾，李老鸹也来找寄萍救场，寄萍拒绝，告诉他最好的办法就是答应李美莲的要求。可李老鸹算准了寄萍一定会出头，骗寄萍说哪怕是被砸了台子，也不向李美莲低头。眼看着台下观众开始起哄，寄萍左右为难，救场是帮了李老鸹，害了美莲，不救是拿戏当儿戏。寄萍最终劝美莲不过，赶去救场，美莲告诉寄萍，寄萍救场就是害了她，但寄萍认为就是害了她也不能误了戏，戏比天大。正当大家为换角闹场的时候，寄萍一声清亮激越的唱腔把全场震住了。李老鸹欣喜若狂，美莲愣在后台，知道自己的舞台生涯结束了。