韩复榘(申军谊 饰)答应放了子建(王亮 饰)(钟国流星 饰)(钟国流星 饰)，前提是要子建在报纸上声明放弃共产主义***，寄萍(林妙可，曹津歌，李依晓 饰)满心欢喜去监狱告诉子建，不料却遭到了子建的严词拒绝，寄萍苦苦相劝，子建宁死不肯放弃自己追求多年的信仰。

知远去找韩复榘据理力争，韩复榘不得已通知警察局长卢白更(李大强 饰)放人，卢白更却装病置之不理，暗中枪杀了子建，寄萍悲痛欲绝。

为宣传抗日，知远让寄萍组织戏班子义演，却遭到班主李老鸹的拒绝，韩复榘也颁布命令准备逮捕参加义演的艺人。知远给大家出了一个主意，帮大家拟了一封给韩复榘的公开信：我等不知道宣传抗日有何罪，演出将按时开锣。请韩主席准备好牢房，戏唱完了，我们一起坐牢去。

演出的当天早上，报上登出了这封公开信，一时社会哗然，济南的许多名流纷纷表示要去看看戏，然后陪演员们去坐牢。韩复榘受到整个社会的压力，急忙改口，说他支持艺术界抗日的行动，顺水推舟亲赴义演现场做秀。

大敌当前，韩复榘却陷入了巨大的矛盾之中，战，还是不战?这一天，他接待了两拨人，一拨是日本侵华司令部派来的。日军已到黄河边上，却驻军不前，目的就是希望韩复榘能投向日本，宣布山东自治，加入华北维持会。韩复榘一口拒绝了：想让我韩复榘当汉奸，没门。日本人前脚刚走，蒋介石派来的人也到了，严令他不计血战，严守济南。韩复榘把来人含混送走，破口大骂。他蒋介石南京不守，却要我守济南，把我的人打没了，我这个主席和司令还有吗?

日军铁蹄已经准备踏过黄河，韩复榘却态度暧昧，还准备将省政府南迁，社会各界名流纷纷力谏韩复榘出兵增援冯玉祥抗日，在国难面前洪喜(郑真杨 饰)(凌潇肃 饰)(郑真杨，凌潇肃 饰)也摒弃家仇，与何家驹一同逼韩抗战。知远找到韩复榘谈论现在的局势。知远陈述我党主张，动员韩复榘坚持抗战。韩复榘说，以他的力量，就算死了，济南也是守不住的。知远动员他，到了实在守不住的时候，他可以撤往沂蒙山，在那儿坚持和日军打游击战，希望他成为抗战的一面旗帜。韩复榘苦笑：南京已经被日军占领，河北也被占领。我留在沂蒙山，不成了包子馅了吗?知远说沂蒙山有几十万民众，韩复榘在那儿会得到民众的支持，力量会不断涨大。但韩复榘哪里把老百姓看在眼里。知远恳切地对他说，韩主鲁七年，功也罪也，自有后代评说。他知道韩是个在意后世评价的人，希望韩复榘在大是大非面前把握住自己，不要一失足成千古恨。他的话，令韩复榘沉默。

在洪喜授意下，一直在韩府中充当幕僚的郭瞎子(王奎荣 饰)也找到韩复榘，说算准了韩主席会旗开得胜名垂千古，最后一根稻草终于说服韩复榘北渡黄河，发兵支援冯玉祥。不料出师不利，伤亡惨重，韩复榘兵败而归，命令做好弃守济南的准备，老城一片混乱。