东方朔(陈道明 饰)进京拜见窦太后。太后先声夺人，指责刘彻(黄晓明 饰)大闹厌次，全应东方朔之责。东方朔巧妙化解。窦太后又生一计，要另外挑选美女以蛊惑汉武帝，能过女人把这个年青的皇帝再度掌握到手中。太后看中了平阳公主(陈紫函 饰)家的侍女卫子夫(王灵 饰)，她委派东方朔加以调教，卫子夫琴棋书画无不进步。

汉武帝刘彻听说念奴娇(贾静雯 饰)心仪东方朔，而且东方朔投靠了太后，大怒不已。太后要封刘义为厌次王。东方朔测字后却说：此人已死，只能追封了。张汤念手足之情，暗示李陵否认。但李陵有恃无恐、，更不愿供出心上人秋婵，一口承认自己杀死了刘义。