太后暗中叮嘱卫子夫(王灵 饰)：一旦受宠，必须发挥女人魅力影响皇帝，并且将汉武帝一举一动立即密报太后，并要求子夫以自己失散多年的弟弟来发毒誓效忠自己。汉武帝见太后将卫子夫送来服侍自己心中怀疑，但平阳公主(陈紫函 饰)却告诉他不用担心。　　念奴娇(贾静雯 饰)示爱东方朔(陈道明 饰)，却得不到意想的回应，很是生气。她故意到长安城最有名的妓院挂牌"海棠红"献艺，故意给东方朔发了请柬，东方朔哭笑不得。又不免为她担心。连窦太婴等大臣都去捧场，窦婴因为念奴娇而争风吃醋，大闹青楼，惊动官府，传为笑谈。太皇太后(陈莎莉 饰)传来窦婴，骂他丢了窦家的脸。汉武帝听说念奴娇在妓院，大喜过望前去探望，但却遭到冷落。