1942年5月，协助英国军队抗击日军的中国远征军入缅作战失利，日军沿滇缅公路趁势进犯我滇西地区企图趁乱夺取惠通桥、越怒江天险，进犯中国西南大后方。中国守军果断炸毁惠通桥，将日军遏制在怒江西岸。

1944年5月，世界反法西斯战争进入最后关头，为配合盟军亚洲战场，驱逐日寇于国门之外，中国二十万大军陈兵怒江东岸，准备强渡怒江，实施滇西大反攻。 　　就在战役即将开始之际，一架载有中国情报军官的盟军飞机失事，中国军队怒江战役作战计划和电台密码不慎落入日军滇缅情报机构“芒市一号”手中，日军滇缅情报机关头目岛田(刘小宁 饰)大佐采用欲盖弥彰手段，故意制造机毁人亡的假象蒙蔽我军指挥系统。 　　龙陵中共地下党负责人、抗日游击队政委蔡凤琴，奉滇西特委指示，掩护、配合代号“蝴蝶”的重庆特工沈丽萍(孙宁 饰)查找日军情报机构“芒市一号”。沈丽萍在蔡凤琴掩护下，以中医世家身份为掩护，借给岛田治眩晕病机会，赢得岛田信任。执行反攻任务的某团侦察参谋马成龙(王学兵 饰)被派往敌后侦查盟军飞机失事，得到了蝴蝶小组和中共地下党的帮助。根据日军的种种迹象，马成龙判断我滇西反攻部署已被日军截获，向指挥部报告但因指挥部参谋失误导致此消息未能送抵最高长官。 　　中国军队按计划成功渡江，打响滇西大反攻第一仗腾冲之战。中国军队在滇西民众的支援下，翻越高黎贡山，与日军展开激战。但因日军早有防备，我军攻击部队遭到三面夹击且伤亡惨重，只有前出红木树的奇兵取...