马成龙(王学兵 饰)率特遣队潜到滚龙坡，马成龙突然听到日军说话声，但却找不到日军，王西华(宁宁 饰)(宁宁 饰)在地下发现了电线，马成龙意识到日军是在地下，决定下去侦察，汤姆(安德烈 饰)认为这是在用士兵生命冒险，跟马成龙发生冲突，但中国士兵都赞同马成龙的意见，视死如归，汤姆终于理解了有这样士兵的中华民族，是一个永远都无法战胜的民族。马成龙准备行动，电台里传来金光(李君峰 饰)通报：148联队援兵将到达松山，并派永清少佐带艺伎田中樱子前来劳军，马成龙认为这是一个天赐良机。马成龙用电台把木村(曾肖龙 饰)小队调往阴登山，解除了特遣队行动的后顾之忧。

岛田(刘小宁 饰)不安地等着松山传来消息，马成龙特遣队来到永清少佐进松山的必经之路设伏，准备劫持永清。

特遣队假扮日军裁截住了永清的装甲车，马成龙消灭了川岛、永清和两个特工，韩世贵(宋运成 饰)意外发现装甲车里还有一个女人。马成龙审问田中樱子，樱子没有告诉马成龙真实姓名，胡乱编了个假名。马成龙不忍杀她，命令猴三儿、大个子、汤姆带着她从小路到大垭口，他和韩世贵、陈山东(王小虎 饰)、王西华带着朱莹莹(吴晓敏 饰)(吴晓敏 饰)扮成永清一行，乘装甲车进入鬼子堡垒。

中国军队指挥部为争得拿下松山的机会，命令20集团军加强对腾冲的攻击，乘148联队主力来松山的机会尽快拿下腾冲，或迫使148联队回援。20集团军加强攻势，腾冲日军向松山佑三(王虎成 饰)连连告急。但松山佑三在岛田要求下，咬牙不肯下令148联队回援。

蝴蝶小组在做炸毁山洞的准备，观主(马军 饰)命令：就是只剩下一个人，芒市一号也必须摧毁。明叔匆匆赶到，带来了城外山洞有鬼子伏兵的情报。

观主化装成病人再次来到沈府，得知沈丽萍(孙宁 饰)是从蔡风琴口中知道山洞有伏兵的情报，对此深表怀疑，认为蔡风琴跟日军走的很近，万一这个女是给日本人做事，或者日本人利用蔡风琴，用这种方法保护芒市一号也有可能。沈丽萍无法判断蔡风琴到底是个什么样的女人，对此不由陷入矛盾之中。