国民党力行社的华轩(赵君 饰)叛变了，共产党地下组织准备刺杀他。美兰来到监狱见到了丈夫尚青城(杜志国 饰)，他知道华轩叛变后让她在外面务必除去他。尚青城知道华轩是唯一认识老康的人，他说华轩和老康是同学，还将外面的情况都和盘托出，他想在老康被发现前一起救他出狱，两人亮明了立场准备一致对外。段玉才(程煜 饰)知道外面的情况后有些担忧，他清楚老二文津(李常宏 饰)震不住场面，主要是老大郭敏不在。

尚青城找黎仲明(朱亚文 饰)商量越狱计划，段玉才找黎仲明谈话，他让他告诉自己友好人士的名字。力行社得知诱降华轩的人是金萍(张倩 饰)，他们多次行动都没队去她。董平山(周舟 饰)带人搜查监狱时在黎仲明的床铺下面发现了虎头钳，黎仲明被带走后见到了段玉才，那是段玉才故意安排的，他想知道黎仲明的实话，但黎仲明认为此时时机不成熟。段玉才让人往死里打黎仲明，董平山为保护他说冈村来了，这才让段玉才罢手，董平山想从他身上捞钱。

日本人让华轩指认老康，金萍拿出照片给他看，他说照片里没有老康，武忠一郎(炽龙 饰)(炽龙 饰)让人带他去监狱里当面指认。华轩刚一出门就被人拿枪追杀，他慌忙躲到车里，金萍要带他马上离开上海去新京。黎仲明因发高烧被送到医务室，赵继先(邹东孝 饰)对他进行救治，还通知许慧珊(苗圃 饰)过来，她让他在病房里好好休养，还想打报告把他转到其他监狱，许慧珊猜出是段玉才所为，黎仲明求她不要追查到底，他清楚那样做的后果。许慧珊找到段玉才后让他帮忙查一下伤害黎仲明之人。

段玉才知道她的出现起到了震慑作用，他决定近期不再动黎仲明。段玉才找马景奎(高强 饰)谈话，他说两天内不能让黎仲明死，两天后一定给他一下交待，马景奎答应下来。杨念(吕一 饰)找邓副厅长说准备写关于段玉才的文章，她相信他一下能帮忙，他让下人安排此事。尚青城得知黎仲明的计划后答应掩护他进入机械厂的下手道，黎仲明要用十分钟的时间来了解里面的情况，他知道马景奎很快会对自己动手。

许慧珊提审马明子(边棍(马伦 饰))，还说出了他的资料，在她的威逼下边棍看出她想查黎仲明。在尚青城的掩护下黎仲明进入了下水道，日本人发现情况后过去查看，还让看守下去疏通。杨念父亲阻止她查段玉才，他知道她是想帮黎仲明，还让邓副厅长帮忙。杨念去牢房探监时将关于段玉才的事情说给黎仲明，黎仲明以此事为由想换取几天时间，可段玉才有些不太相信。