黎仲明(朱亚文 饰)向尚青城(杜志国 饰)说出自己的想法，马景奎(高强 饰)带人要收拾黎仲明时被段玉才(程煜 饰)救下，在放风时段玉才遇到刺杀的人，行凶之人看行刺没成功就自杀了，是黎仲明及时提醒段玉才，段玉才不明白他从何处得来的消息，段玉才感觉到大牢也不安全了，他让马敢(许立军 饰)和外面取得联系。黎仲明劝段玉才赶快离开，段玉才知道害他的人也不愿意让他出去。

黎仲明将从地下通道逃出去的想法告诉段玉才，段玉才害怕行不通，黎仲明称有自己的消息来源，段玉才想知道详细的行动计划，黎仲明把想法说给尚青城，尚青城感觉那样不妥，黎仲明认为目前最重要的是如何进入下水道，马景奎也准备伺机对黎仲明动手。马景奎要去杀他时被段玉才拦住，段玉才的手下高喊杀人了，狱警发现马景奎身上的凶器后将他关押15天。

许慧珊(苗圃 饰)向边棍(马伦 饰)询问黎仲明和马景奎的事情，她准备把边棍调到机械厂工作，以便监视黎仲明。段玉才让马敢安排人去疏通上水道，黎仲明穿着看守的衣服下到地下管井中。武忠一郎(炽龙 饰)(炽龙 饰)从许慧珊那里了解到模特监狱之事，她将有人化妆成看守的事情说出来，还派冈村查清刺杀段玉才之事。武忠一郎从窗户上看到有人进入地下管道，他立马派人过去。

日本人到后对马敢和尚青城进行询问，黎仲明上来后被日本人打晕过去。大岛(阿威 饰)把金萍(张倩 饰)的消息汇报给武忠一郎，武忠一郎命人不惜一切代价保护好华轩(赵君 饰)，他感觉到许慧珊在回答应问题时肯定隐瞒了一些东西，在一旁的冈村也看出来了，武忠一郎让大岛千万不要节外生枝，他准备等专员巡视后转移北未决的犯人。

黎仲明将下水道里的情况说给段玉才，他让尚青城在下次检查下水道时不要再跟随。段玉才让马敢盯好黎仲明和尚青城。许慧珊发现刺杀段玉才之人是龚守仁，她推测是黑帮之间的仇杀。王明子(李玉伟 饰)对黎仲明特别关注，这被狱友看出来。黎仲明向段玉才说起逃走时还有尚青城，段玉才想退出，他清楚监狱里比外面更危险。