杨念(吕一 饰)见到了刘飞(王国刚 饰)，她用的备用联络暗号向他说明，还说起朱元朗(徐成林 饰)用表哥的身份找过黎仲明(朱亚文 饰)。老五(江水 饰)和马敢(许立军 饰)在放风时发生冲突，双方打斗起来。董平山(周舟 饰)将一部分犯人转移到奉天第二监狱，黎仲明也在名单之列，尚青城(杜志国 饰)对段玉才(程煜 饰)提出只有让工厂的机械再坏一次才能留住黎仲明。

段玉才提出留下黎仲明，他说只有他能维修这个机器，还说黎仲明对他有大用处，冈村让董平山把黎仲明叫来，大岛(阿威 饰)将冈村留下黎仲明的事情汇报给武忠一郎(炽龙 饰)(炽龙 饰)，武忠一郎让他先下去休息。国民党力行社暗杀组准备伺机暗杀华轩(赵君 饰)，华轩成了惊弓之鸟，金萍(张倩 饰)和华轩化妆后改变路线逃走，杜尚德(丁宁 饰)安排人盯着他们，可车站的人没发现他们。

华轩坐火车离开上海，武忠一郎对冈村进行询问，还指责他收藏和研究古玩字画。日本人突然查房，陶金生(金钊 饰)和黎仲明赶快从地洞上来，他们被叫出去后知道监狱新到一批犯人。刘飞为甩开尾巴就换了交通站，他让宝丰先从后门走，刘飞清楚那些人跟踪的原因。段玉才警告黎仲明要加快挖掘进度，他在外面的帮会经常火拼，段玉才要着急出去来控制局面。

陆世强(逯长恩 饰)去厨房时将一包药倒入菜锅中，老康让黎仲明想其他办法，不能盲目行动。犯人们吃完饭后集体肚子不舒服排队上厕所，赵继先(邹东孝 饰)看着图册想起了他爹死前说过的话，董平山去找赵继先询问情况，王明子(李玉伟 饰)传出这可能是日本人在做试验。许慧珊(苗圃 饰)从厨师那里知道陆世强去过厨房借火，尚青城让陆世强再干一次。

陆世强趁机在菜汤中下了泻药，黎仲明让尚青城不要胡闹，陆世强将自称是日本特高课的余自力打死，黎仲明让他先把尸体处理了。监狱中的几方势力打斗起来，黎仲明、陶金先在地下加快挖掘进度，马景奎(高强 饰)在追赶陆世强时被段玉才拦住，他们看到了房间里的地道，马景奎称绝对保密并让他们带上自己。董平山将犯人暴动的事情汇报给冈村，冈村命人拉响警报并包围信字楼和仁字楼。在黎仲明的求情下，段玉才放过了陆世强。