狐妲己从逃跑的小狐狸处得知熏死徒子徒孙的是黄飞虎(郑斌辉 饰)，便请黄飞虎之妻在摘星楼做客，妲己引来纣王(马景涛 饰)调戏，飞虎妻跳楼自杀，黄娘娘(冯春哲 饰)上楼问罪，痛打妲己，纣王误挨一拳，纣王大怒，摔死黄娘娘。

黄飞虎闻知，十分难过，其部将大呼“君不正，则臣反”，被逼造反，杀往宫中。黄飞虎骑五色牛追回。狐妲己和费仲(姚云舜 饰)密谋杀掉黄飞虎，被黄娘娘的宫女听到，速报黄飞虎，黄飞虎率部众反出朝歌，投奔西岐。

申公豹(苗海忠 饰)让纣王速派兵追杀黄飞虎，闻太师回朝，对黄飞虎反出朝歌将信将疑，亲自追黄飞虎，并命边关三路人马拦截。