商朝殷纣七年，纣王(马景涛 饰)率文武大臣去女娲宫进香，途中遇刺，黄飞虎(郑斌辉 饰)相救，化险为夷。纣王拜女娲塑像，见其貌美，顿起淫心，吟诗一首。上大夫费仲(姚云舜 饰)献媚将诗题于粉壁之上，以供国人观瞻。丞相商容(午马 饰)阻止未果。天庭，王母娘娘(周月芳 饰)看到纣王亵渎女娲，甚怒无比，命元始天尊即派姜子牙(刘德凯 饰)、申公豹(苗海忠 饰)下山，意在广选圣贤扶持殷纣，改邪归正。

并强调以姜子牙为主，申公豹协助。申公豹面服心不服。纣王回宫后，对女娲朝思暮想。费仲献策，让八百诸侯敬献美女，被首相商容谏止，费仲又举荐冀州侯苏护有女妲己，貌美超群，宣苏护献女。费仲并言称和苏护系表亲，愿意前往说合。纣王同意，派上大夫尤浑(徐鸣 饰)(徐鸣 饰)同往。

冀州，费仲和尤浑来到苏护府，苏护不从，费仲宣旨强压，苏护气急之下，题诗反商。费仲和尤浑警告苏护将大兵压境征讨后离去。崇侯虎(李建新 饰)败逃。崇侯虎之弟崇黑虎(老皮 饰)赶来助战，苏护之子苏全忠(刘晓虎 饰)擅自出城迎战被崇黑虎擒拿。

苏护只好关闭城门固守。伯邑考(关礼杰 饰)得知纣王逼苏护献女，决定带妲己私逃西歧。妲己知自己一旦逃离，将会祸及家人和全城百姓，拒绝了伯邑考的要求，伯邑考只好独自离去。冀州断粮，百姓忍饥受饿，苏全忠生命危在旦夕，苏护决定断掉纣王之念，杀掉女儿妲己。