凤之山(李国华 饰)答应赵霆锋(赵箭 饰)不再为难云潇潇(赵鸿飞 饰)，但凤之山依然不放过徐在飞(徐光 饰)，而徐在飞则提出要带凤之山到衙门见自己的同伙!凤之山万万没有想到，大牢里关押着的那个女贼竟是多日不见的凤凰(戴娇倩 饰)!凤之山羞愧气愤不已!他命人将徐在飞押入大牢，凤凰苦苦央求无效。情急之下，凤凰竟将父亲穴道封死，胁迫侍卫放走徐在飞!临走，徐在飞告诉了凤凰云潇潇的情况，凤凰十分焦急，急忙来到青蜓(曹颖 饰)房间，猛地扑到云潇潇身上。还未说话，已眼泪直流。凤凰又听说了梅蝶(石小群 饰)被姚震天(齐景赋 饰)杀害的消息，更是泣不成声。

凤凰得知青蜓要嫁杨渥(孙强 饰)，很是吃惊!青蜓坦露心声，叹口气说，杨渥使她感动，但跟他在一起，却从来没有和杨隆(黄垒鑫 饰)(黄垒鑫 饰)在一起的感觉。但现在她实在又没有别的选择!凤凰不禁联想到自己，说她喜欢两个人，"我确实喜欢徐在飞，可是……更喜欢云潇潇!"凤凰进宫找杨渥求取灵丹妙药，欲为云潇潇治伤。杨渥却突然发现：藏于藏宝阁的"雪剑"不见了!杨渥转而一想也许是先皇赏与了别人。而站在一边的凤凰，则不禁若有所思。

黄莺得知杨渥要娶青蜓，心中如倒了五味瓶。她急忙找到欧逸明(张双利 饰)，要他说服凤之山一起将杨渥废黜，并提议请杨隆的拜把子兄弟北海国国君吴赛南(刘方 饰)发兵，协助另立新君!欧逸明心有所动。

同时，黄莺找到欧扬清(张琦 饰)要他说服父亲欧逸明。却不想，欧扬清告诉她，父亲已请姚震天来京，想必就为此事，他不安地预感到一场巨变即将开始!

欧扬清送黄莺出门，正好与已匆匆到京的姚震天相遇!而喜鹊(王茜 饰)随姚震天而来，与黄莺再度重逢，主仆二人格外高兴。黄莺提出要姚雁(武莉 饰)、喜鹊二人一同进宫陪她，姚震天称当然可以。欧逸明与姚震天暗中商定，一定要在皇上娶青蜓之前动手!欧逸明又不禁叹息：想不到真遇到大事，居然要靠一个黄毛丫头帮忙!

自姚震天走后，梅蝶在一位采药老人的养护下，身体日趋好转。她求老人帮她逃出去，但老人告诉他，就是他想帮，她也绝对出不去!而宫中的姚雁也非常挂念云潇潇，黄莺得知，说她也很崇拜云大侠，她会派人出去找他。卓雄(宋瑞 饰)则闻知了云潇潇正在凤府的消息，急忙通知师傅姚震天。姚震天一惊，现在云潇潇在京城干什么?!忽然，姚震天眼珠一转，他要卓雄立刻将姚雁住在宫中的消息散播出去……

杨渥专程到黄莺处登门陪罪，却正又刺痛黄莺心伤处!黄莺苦笑着违心地告诉杨渥，自己真心喜欢的是欧扬清。谁知，杨渥听后当真大喜，当即表示愿招欧扬清为驸马。黄莺笑在脸上，疼在心里。杨渥告诉黄莺他以后会好好补偿她的，可黄莺喃喃自语道："现在什么都晚了。"杨渥听后困惑不解。