姚震天(齐景赋 饰)将一瓶特制的药交给姚雁(武莉 饰)，让她利用卓雄(宋瑞 饰)对她的特殊情感使卓雄服下，以控制卓雄。姚雁开始拒绝，但想到云潇潇(赵鸿飞 饰)的死，终于答应，然而当她真的来到卓雄面前，看到卓雄对她的一片真情时，又忍不住停下了手。

青蜓(曹颖 饰)和黄莺在皇宫门口不期相遇，原来她们都是要见杨隆(黄垒鑫 饰)(黄垒鑫 饰)，请求杨隆允许她们去见杨渥(孙强 饰)。正在为堆积如山的奏折发愁的杨隆爽快答应，但要求黄莺帮他处理奏折。黄莺走后，杨隆紧紧握住青蜓的手，请求她嫁给他，因为从现在起，不会再有人干涉他们了。但没想到青蜓摇摇头说："不，太晚了……"，并反问杨隆，"一个对我这么好的人，一个我马上就要嫁给他的人，现在突然失去一切，被关在天牢里……在这种时候，我怎么可能答应你呢?"在祁山被秘密关押疗伤的梅蝶(石小群 饰)，身体基本复原，她偷梁换柱，换上了送饭老头的衣服，悄悄从祁山逃了出来。

一直于心不安的公主黄莺来到天牢探望杨渥，但当她看到杨渥的一瞬间却又突然跑开，侍卫有些莫名其妙，问公主怎么不进去，黄莺摇摇头："我……我没脸见他!"杨隆陪青蜓也来到了天牢，但他让青蜓自己进去，而自己径自走开，并对侍卫吩咐："她爱呆多久就多久吧……"。杨渥见到青蜓非常高兴，但要求青蜓不要为了他再向杨隆恳求什么。青蜓来到"凡人居"，为杨渥做了一顿可口的饭菜，并亲自送到牢房。这却又引来了杨隆的嫉妒，"想不到她居然对他这么好……再这么可怜下去，我可真的一点希望也没有了!"凤凰(戴娇倩 饰)与云潇潇相互扶持向燕山行进。云潇潇想让凤凰回家去，凤凰不肯，称自己就是他的拐杖!

姚震天要潜入大牢杀掉杨渥，但欧逸明(张双利 饰)却说不，他一定要新皇帝杨隆亲自下令。这样，以后杨隆就只能听命于他。

姚雁来见师兄卓雄，卓雄指天发誓，他对师傅姚震天忠心可鉴!然而姚雁却对他说，"其实你很可怜!我看不起你，我爸爸更看不起你!"卓雄听后突然掀翻桌子，用掌力将桌子凌空击得粉碎。他爆发般地吼道："我不要你可怜我!我……我一定要成为天下第一!"