姚震天(齐景赋 饰)将一瓶特制的药交给姚雁(武莉 饰)，让她利用卓雄(宋瑞 饰)对她的特殊情感使卓雄服下，以控制卓雄。姚雁开始拒绝，但想到云潇潇(赵鸿飞 饰)的死，终于答应，然而当她真的来到卓雄面前，看到卓雄对她的一片真情时，又忍不住停下了手。青蜓(曹颖 饰)和黄莺在皇宫门口不期相遇，原来她们都是要见杨隆(黄垒鑫 饰)(黄垒鑫 饰)，请求杨隆允许她们去见杨渥(孙强 饰)。正在为堆积如山的奏折发愁的杨隆爽快答应，但要求黄莺帮他处理奏折。黄莺走后，杨隆紧紧握住青蜓的手，请求她嫁给他，因为从现在起，不会再有人干涉他们了。但没想到青蜓摇摇头说："不，太晚了……"，并反问杨隆，"一个对我这么好的人，一个我马上就要嫁给他的人，现在突然失去一切，被关在天牢里……在这种时候，我怎么可能答应你呢？"在祁山被秘密关押疗伤的梅蝶(石小群 饰)，身体基本复原，她偷梁换柱，换上了送饭老头的衣服，悄悄从祁山逃了出来。一直于心不安的公主黄莺来到天牢探望杨渥，但当她看到杨渥