欧扬清(张琦 饰)与父亲促膝谈心，他恳求父亲辞官以保晚节。欧逸明(张双利 饰)非常吃惊，说你统率天下兵马还保护不了我?欧扬清叹道，他这样做也是为他好。欧逸明见此答应要好好想一想。

欧扬清找来凤凰(戴娇倩 饰)，没想到凤凰开口要借五千兵马去活捉姚震天(齐景赋 饰)!欧扬清以无证据为由委婉拒绝。凤凰直言杀他父亲的幕后主使就是他父亲欧逸明!欧扬清欲言又止。凤凰冷冷一笑，说欧扬清心中有鬼，要不，凭他们多年的友谊和他现在的地位，他早就应该去抓姚震天，而不是替他百般推脱!凤凰说自己就要去武林盟主大会，查出真相，为父亲报仇。临走，凤凰讥笑欧扬清，"欧大人，看来你会跟我一样，也要失去自己的父亲了!"卓雄(宋瑞 饰)与姚雁(武莉 饰)快马赶到燕山，正是云潇潇(赵鸿飞 饰)闭门练功的关键时刻。卓雄一路闯关，如入无人之境，燕山派弟子竟无一是他的对手!已无内力的赵霆锋(赵箭 饰)无奈只好硬撑着出面相见，不想被卓雄一掌打倒在地，口吐鲜血!正在此时，已运功完毕的云潇潇突然出现，挡住了卓雄。姚雁望着死而复生的云潇潇又惊又喜，但云潇潇已顾不得姚雁，紧紧抱着奄奄一息的师傅。赵霆锋用尽最后一点力气告诉云潇潇：一定要打败姚震天，保住武林盟主之位，并要他放走卓雄和姚雁，因为他们本就是专门为他云潇潇报仇而来的。云潇潇含泪点头。

云潇潇遵从师傅遗嘱，送走了姚雁和卓雄。临行前，姚雁对云潇潇依依惜别，她深深叹息，"潇哥，我知道我们今生今世，不可能再在一起了……记得我们曾经说过，要远远离开江湖这个是非之地，可惜是非是躲不掉的!……现在我才明白，我们要是真的没有武功就好了!"彩旗招展，号炮连天。武林盟主大会即将举行，江湖各路人马从四面八方纷纷赶到。

欧扬清正调兵前往，欲趁机捉拿姚震天。而凤凰和徐在飞(徐光 饰)则以为欧扬清这样做只是为了保住他父亲，因而抢先一步，杀人灭口。

黄莺与喜鹊(王茜 饰)离开京城，但没想到杨隆(黄垒鑫 饰)(黄垒鑫 饰)正站在路中央等着她们，说是要与她们一起去南山郡!而半道中他们又听说武林盟主大会及欧扬清调兵前往之事，三人决定要一同前往武林盟主大会看个热闹和究竟。

卓雄见到师傅姚震天，告诉了他赵霆锋已死的消息。姚听后一惊，又忽然禁不住仰天大笑，"赵霆锋啊赵霆锋!想不到你一代武林盟主，居然会死在我的徒弟手里!"但卓雄又告诉他，云潇潇将代他师傅赵霆锋出战。姚震天闻听，收住笑声，神色惊讶无比，什么，他还活着?!