新皇嘉庆(侯祥玲 饰)和珅(魏宗万 饰)专权十分不满，他委派包义正做钦差，借严查方伯年(卢映 饰)，给和珅示以颜色。乌之鹏(李大强 饰)为保方伯年去求和珅，但和珅却明哲保身不肯帮忙。乌之鹏为防方伯年出卖自己，只好狠下心来，施毒计将方伯年往断头台上推。金不换在包府见到前来劝包亦正(石黎明 饰)杀掉方伯年的紫烟(许晴 饰)，他暗暗为之感动。与方伯年有牵连的江南大吏们为除掉方伯年，推掉自身嫌疑，想出了一条“反劝”之计，包义正中计，将方伯年问斩。乌之鹏越来越感到金不换像靳开文(陈建斌 饰)，为了重新找一个保护伞，他让王干(赵俊杰 饰)给和珅送去了稀世名砚。宁古塔看守靳开文的标统(王波 饰)告诉紫烟，靳开文十五年前并没有死，而是死去不久，紫烟听后非常懊悔。金不换约紫烟到初次相会的牡丹坊一聚，虽然金不换不以真面目示人，但紫烟已从他言谈之中隐隐觉察到了金不换真面目。