众人再也等不及，来到山上，未见赤松，只发现地上的血迹，四下寻找。金祖扬(董志华 饰)，方宝玉(乔振宇 饰)，奔月(杨蕊 饰)终于在树林找到赤松尸体。金祖扬摸着赤松的伤口体会着赤松在手上的情况下依旧全力冲上和大臧搏斗。奔月终于忍不住倒在赤松尸体上大哭。

山顶上，赤松和蓉蓉被埋在了一起，众人凭吊。金祖扬坐在赤松墓前痛饮，此时，胡不愁(谭建昌 饰)带武当道士找来，发现赤松已经死了，大为震惊。

大臧和珠儿(钟欣桐 饰)在小屋前烤火，突然冷箭射来!大臧和珠儿只好躲回小屋，武当道士用火攻，形势危急，木郎和脱尘杀出，将两人救走。珠儿，大臧，脱尘，木郎来到木郎藏身的大杂院。

白云观中，紫衣侯(谭耀文 饰)突然想起在山顶上赤松和蓉蓉都立有墓碑，暗觉大事不好。众人急急忙忙走上山顶，发现赤松的墓已经被挖。

脱尘在大街买烧饼被李子原(孟和 饰)手下跟踪，随后丐帮长老带领弟子、胡不愁等武当众人杀到。双方一场惨烈混战，最后木郎用计带众人逃脱。因为只有三匹马，木郎让三人先走，自己断后。脱尘誓死要陪着他。两人准备死战抵挡住来的李子原，关键时刻，史都(张亚坤 饰)救了两人。史都劝木郎加入白水宫，木郎严词拒绝。

另一边，大臧和珠儿还是被胡不愁等人追上，就在无路可逃的时刻。王大娘(包月兰 饰)出现，救了两人，将他们带往白水宫。

客栈中，脱尘思念着木郎，她和史都的一番对话让史都了解了自己的心意。长街，脱尘遭武当众人和王巅(徐向东 饰)的围困，要脱尘交待赤松道人的死因。危急间，木郎及时相救，但仍然遭受暗算，双双被擒。