陈亦德(纪永清 饰)拿到玉(温玉娟 饰)的花边样稿，秘密安排花边女连夜赶制新花边，不料被秋(秦雪 饰)发现了实情。气急败坏的秋来找陈亦德对峙，却又一次被陈亦德的花言巧语骗过。储母听说梅(赵志瑶 饰)的花边样稿被盗，再次挺身相助，提出唯一的条件，就是希望梅不要再打听玉的下落。时局动荡，王炳章再次来拜访陈亦德，商议建立保安团的事情，他在街上偶遇柳盛(吴健 饰)，觉得此人面熟。王炳章手下查出了柳盛的真实身份——他是国民政府通缉的要犯，燕京大学学生，共产党员周海。警察局立刻逮捕了柳盛，并在当天将他押送到烟台。梅得知此事，打算立刻去烟台见柳盛，不曾想印成钱庄发生了兑现风波，原来是陈亦德指使昌福鼓动印成客户去兑现，想借机整垮印成，控制梅。面对骚乱的群众，梅临危不乱，以充满激情的抗日演讲征服了储户，大家为了抗日，帮助印成渡过了难关。1937年7月7日，日军炮轰北平卢沟桥，抗日战争全面爆发。陈亦德想把父亲送回济南再辗转去南京避难，但陈父抗日之心坚决，不愿在这民族的危难时刻逃跑当懦夫。陈亦德成立了保安团，欲保土为安。迫于形势，柳盛被释放出狱，他回到牟平负责组织抗日义勇军。