梅(赵志瑶 饰)见到柳盛(吴健 饰)，喜极而泣，两人紧紧相拥在一起，发誓再也不分离。三木(张箴 饰)给储玉(温玉娟 饰)奇弄了一封省政府招兵买马的介绍信，让他回牟平暗中组织维持会，迎接日军的到来。谢子渊(马岩 饰)听说储玉奇(赵海涵 饰)是省里派来的人，害怕储玉奇报复，请储玉奇喝酒，把一切怨恨移到陈亦德(纪永清 饰)身上。储玉奇趁机威逼谢子渊，并给他指出一条“明路”，说投靠日本人才能保全自己，保全家人。谢子渊为了个人的私利，也当了汉奸。梅带着杨老师的嘱托动员秋(秦雪 饰)加入抗日义勇军，参加抗日宣传活动；陈亦德也在争取秋，他想让秋做他的内线。秋犹豫再三，最后答应了陈亦德。1937年11月，上海沦陷，山东的形势也很危机，义勇军准备转移到昆嵛山进行抗日起义，组织安排梅留在牟平，以花边社为掩护，开展抗日工作，同时争取陈亦德的保安团加入抗日的队伍。梅和柳盛再次分手。秋告别了林海生(张亚坤 饰)，和柳盛一起跟随义勇军进入昆嵛山；陈亦德听说梅留在牟平，高兴异常，他聘请梅到保安团当宣传副官。