王飞(徐 僧 饰)即时向杨登云(徐箭 饰)通知了肖一鸣(于震 饰)叛变的消息，并给他带去了一部分钱，让他远走高飞，并承诺，共产党决不会忘记像他这样帮助过共产党的人。

王飞得知一些重要文件被留在了原中央机关住地，报告李少白(刘劲 饰)后，两人化装前往销毁文件，返回途中与带着人马前来搜查的徐增均擦肩而过。鉴于肖一鸣叛变后严峻的形势，中央又来不及妥善安排红队队员，于是决定让大家自行撤离，并允许大家在特定情况下脱党。不过李少白强调，决不能出卖同志。红队由此解散。同时，李少白派红队队员刘大山前往武汉，弄清楚肖一鸣是如何被捕叛变，如果是被叛徒出卖，一定要想法锄掉那个叛徒。

既然已经叛变投敌，肖一鸣明白他必须将共产党全部铲除才能无后顾之忧。但要做到这一步，他必须亲自出马。于是，肖一鸣悄悄潜入上海，与徐曾均一起住在上海一处密秘住所，指挥抓捕共产党的行动。