日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真(李小龙 饰)（甄子丹 饰）带着妹妹小燕(衣依 饰)一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而妹妹小燕则一直十分担心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害，悲痛万分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了青帮。当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料，于是加以指点，得到指点后的陈真武功进步神速，并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲，加入了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海，当他得知由美和陈真之间的事情后，决心向陈真挑战，胜者就可以抱得美人归。陈真虽然不愿意，但最终接受了挑战。

陈真(李小龙 饰)带着他的妹妹小燕(衣依 饰)来到日本占领的上海，他干过很多份工作，同时也和当地最大黑帮青帮老大蔡六斤的儿子蔡学富不断发生冲突，从而结下不解之怨。在上海，陈真注意到当地的武术界四分五裂，各立门派，就好象一盘散沙。与此同时，他的妹妹跟一位日本护士交上了朋友，这位日本护士名叫武田由美，是日本租界首脑武田信雄的独生女儿。 　　陈真一直在拉黄包车，同时也从一些书籍上继续学习武术。一次，他碰巧救了蔡六斤的红颜知己，上海的红歌女绮翘。从而加入青帮，随后因出众的身手被蔡六斤所赏识，成为青帮的头号打手。小燕一直很不喜欢她哥哥涉足黑道。而一系列激烈的冲突随即发生，小燕惨遭马贼的杀害，而陈真在极度的悲愤中皤然醒悟，在传奇的精武门创始人霍元甲师父的指点帮助下，陈真手刃马贼，为全家报仇之后，毅然退出青帮，加入了霍元甲的精武门。精武门是当时，是非常著名的反对日本侵略的民间力量之一。而霍元甲也如同黄飞鸿，在历史上确有其人。陈真因其优秀的武术天赋，得到霍元甲的欣赏和悉心栽培，很快就成为精武门中的重要弟子，得尽霍元甲的衣钵真传。 　　陈真和由美一直保持着来往。随着频繁的交往，了解的加深，无管来自两个对立利益彼...