陈真(李小龙 饰)本是一普通村民，一心沉醉于武学。一日，马贼进村抢劫，除妹妹小燕(衣依 饰)，其他人均惨遭不幸。陈真带着小燕来到上海找二叔求援。没想到二叔交然忘恩负义，袖手旁观。当夜，陈真二人幸得护士武田由美相助，陈真对她颇有好感。时木料厂招工，陈真为一苦工打抱不平，得罪了当地最大黑帮老大的儿子蔡学富。蔡学富要陈真和阿中比赛，赢了才可以留下。虽然比赛中状况频出，但是陈真一一化解赢得了比赛。最终留在了木材厂工作。