武田由美的未婚夫石井英明同大哥石井弘从日本来到上海，想兴办武馆，宣扬日本空手道。除此之外还希望可以和由美尽释前嫌，重新开始。武田由美由于陈真(李小龙 饰)的关系没有答应他。而石井英明也想要亲眼见一见这个陈真。与此同时，大师兄刘振声也为精武门拿到了武术大会的头名。代表金虎堂出战的梁虾深受打击，意志消沉。幸好得到蔡六金的点拨，重新振作。上海其他武馆因不服日本人空手道，上门挑战。