姚碧君(王瑞子 饰)和姚父都被吕步青带到了沈家老宅里，吕步青拿着刀子在姚碧君的脸上比划，说要给他留下些东西。姚父忍无可忍，躲过旁边人的枪对准了吕步青，却不想很快就被内调局的人打中了胳膊。丧心病狂的吕步青见状将姚父残忍的杀害，姚碧君悲愤不已。吕步青知道沈林和沈放(张一山 饰)一定回来救人，让人好好的看守好沈宅。陆文章(赵阳 饰)抢先赶到沈家老宅，杀死了外面看守的人闯了进去，与里面内调局的人对抗起来。就在这时候，吕步青挟持着姚碧君出现在他的面前，陆文章一时不敢轻举妄动，内调局的热闹偷偷的绕到了他的身后。千钧一发之际，沈林和沈放及时出现替陆文章解决了背后的人，三人与吕步青对峙，吕步青让他们将枪放下，否则就要杀了姚碧君。陆文章第一个把枪放下了，不想吕步青却让他杀了沈放或者沈林，这样他才肯放了姚碧君。陆文章拿起枪在沈林和沈放之间徘徊，最后三人趁着吕步青不注意杀死了内调局的人，并且救下了姚碧君，挟持了吕步青，让他带大家出城去。几人上车后，沈放紧握着姚碧君的手安慰她。有了吕步青这张王牌在手，任志远等人顺林的出城。就在沈林和沈放的车即将要离开的时候，吕步青趁着大家不注意跑下车让人朝他们开枪。沈林和沈放见状快速的闯了出去，姚碧君终于松了一口气，沈放终于到她逃离这个让人压抑的南京。沈放和姚碧君畅想，以后到了解放区自己会天天陪着她的。姚碧君说自己可能不能在陪伴盛放了，因为她中弹了。姚碧君靠在沈放的肩头告诉陆文章，他是个好人，而且一点都不仇，以后沈放要是遇到什么麻烦，希望他能帮助沈放。陆文章同意了，姚碧君又喊来沈林，说看他和沈放感情越来越好自己很开心。姚碧君将沈放当初送给自己的手绢攒在手中，她要让这个手绢代替沈放陪着自己去另一世界了。姚碧君是在了沈放的怀中，沈放悲痛不已，终于放声大哭了起来。任志远与沈放和沈林的车遇到了地雷坏在了路上，眼看着敌人就要追上来，沈放让任志远和沈林护送王文驰离开，由他留下来垫后。沈林自然不同意，沈放却说自己的腿受伤了，现在走只会连累所有的人。沈林只得同意了，沈放将姚碧君托付给他，然后和陆文章带着仅存的几名同志埋伏在吕步青的必经之路上。沈放给了陆文章一些水和食物让他先走，他已经做到了自己该做的，没必要留下来陪他们等死。陆文章却说自己答应过姚碧君，不能让沈放死在自己前面。陆文章和沈放扎地方埋伏起来，与吕步青等人展开了一场激战。陆文章一直想着姚碧君的话，目标死死的盯紧了吕步青。陆文章杀死了吕步青，自己也被炸身亡，只留下沈放与敌人负隅抵抗。沈放拼尽最后的力气为大家争取撤离的时间，等到沈林带人赶回来增援的时候，沈放已经坚持不住了。沈放知道，沈林永远都是自己的大哥，不会不管自己的。沈放临终前告诉沈林，他就是沈林一直在找风铃，现在他累了，不过风铃的回响永远不会消失的，因为他知道，沈林会成为新的风铃，代替自己完成为完成的事业和理想。五个月后，新中国即将成立。沈林完成了沈放的意愿，加入了中国共产党，成为了新的风铃。组织上安排沈林去香港执行任务，与他接头的居然是曼丽(李萌萌 饰)。（全剧终）