兰陵王(冯绍峰 饰)趁着夜色离开洛阳，雪舞将平安安顿后，也随即骑着踏雪出发。

翌日皇宫，蒙面义士策马奔腾，长躯直入东宫门口，他扔出火树银花制造爆炸，然后趁乱挟持了冯小怜。

冯小怜被迷昏，睁开眼醒来时发现自已被捆绑住，而蒙面义士拿下面具，竟然是杨雪舞(林依晨 饰)。

另一边，兰陵王得知原来杨士深瞒着他，让雪舞独自进宫杀高纬(翟天临 饰)和冯小怜。他立即夺门而出，以风驰电掣之姿赶进宫。

一闯进宫，兰陵王看见雪舞平安，刚刚松了一口气，没想到高纬在他们背后的城墙上举起弓箭。雪舞往影子来源的方向看去，高纬已经放开拉弦的手，一支箭咻地一声苍劲地射过来，兰陵王还来不及反应，雪舞已经推开他，挡在他的身前中了毒箭。

高纬将另一支箭指向冯小怜，朝她心中射去，小怜很快死去。高纬杀了自己最爱的女人，拿出小怜平日给他服的毒药，服毒自杀。

雪舞临死前交代兰陵王好好带大平安，忘了她，将来再娶个好女人，千万不要孤老一生。兰陵王悲痛落下男儿泪，告诉她自己今生仅有杨雪舞一妻，话才说完，雪舞就断了气……

不久，宇文邕(陈晓东 饰)灭了齐国，一统北方，结束了分裂割据的局面，百姓从此免受战争苦难，得以重建家园，过上太平的日子。

两年后，宇文邕过劳病死。不久，杨坚(韩栋 饰)继承了北周，结束了南北朝混乱百年局势，建立隋朝。