宇文邕(陈晓东 饰)对雪舞越加倚赖，白天带着她上朝，听她对国事的意见，忘了与皇后有约，令阿史那对雪舞更生反感。

夜里， 高纬(翟天临 饰)又在噩梦 中惊醒，小怜喂他服下有助于睡眠的毒药，然后去探望 兰陵王(冯绍峰 饰)。兰陵王装作很感谢小怜对自己用情至深，还说自己记得她头上的发簪，是他们第一次相遇他捡起的， 小怜以为兰陵王被她的一片痴情感动，不再有防备，还恳求兰陵王带她离开皇宫，就算他不爱她也没关系，只要能留在兰陵王身边就好，他要小怜给他时间深思熟虑 一番。小怜怀抱着期待离开，兰陵王早将发夹藏于衣袖中，他利用发夹解开铁链。

周国皇宫上上下下都在庆贺皇上(王志飞 饰)的寿辰，当日，贞儿为了给宇文邕惊喜，把他带往周国贱民村，雪舞特意准备的火树银花祝贺，却不料烧伤了宇文邕的背部。雪舞过意不去为宇文邕疗伤，宇文邕却趁此向她表明自己对她的爱意，雪舞无法接受，只能婉拒。

宫里，阿史那精心准备了寿宴，却一个晚上空等，好不容易皇上回来了，背上却因为救雪舞烧伤，阿史那一怒之下挥了 杨雪舞(林依晨 饰)一巴掌，宇文邕为此与皇后发生不愉快。

兰陵王从地窖逃离，挟持 冯小怜离开，她才明白原来从头到尾兰陵王都是在骗自己，愤恨不已。